Gliederung:

1. Einführung: Bedeutung von Fusionen und Umwandlungen im Genossenschaftswesen
2. Rechtliche Grundlagen der Fusion und Umwandlung
Fusion gemäß §§ 8295 GenG
Umwandlung nach Umwandlungsgesetz (UmwG)
3. Rechte der Mitglieder bei Fusionen
Mitbestimmungs und Abstimmungsrechte (§ 83 GenG)
Informationsrechte und Transparenz
4. Rechte der Mitglieder bei Umwandlungen
Zustimmungserfordernisse (§ 13 UmwG)
Schutzmechanismen für Minderheiten
5. Typische Konflikte bei Fusionen und Umwandlungen
Streitigkeiten über die Wahrung von Mitgliedsrechten
Bewertung von Vermögenswerten und Anteilen
6. Rechtsprechung: Präzedenzfälle und ihre Auswirkungen
Gerichtsurteile zur Anfechtung von Fusions und Umwandlungsbeschlüssen
Fälle zur Bewertung von Anteilen
7. Praxisbeispiel: Konflikt bei der Fusion zweier Wohnungsbaugenossenschaften
8. Fazit: Chancen und Herausforderungen bei Fusionen und Umwandlungen

Einleitung: Bedeutung von Fusionen und Umwandlungen im Genossenschaftswesen

Fusionen und Umwandlungen sind wichtige Werkzeuge für Genossenschaften, um sich an veränderte Marktbedingungen anzupassen, ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken oder Synergien zu nutzen. Dabei können Fusionen das Zusammenlegen zweier oder mehrerer Genossenschaften zu einer neuen Einheit beinhalten, während Umwandlungen die Anpassung der Rechtsform der Genossenschaft betreffen. Für Mitglieder sind diese Prozesse oft mit Unsicherheiten verbunden, da sie unmittelbare Auswirkungen auf ihre Rechte und Pflichten haben. Dieser Beitrag analysiert die rechtlichen Rahmenbedingungen und die Rechte der Mitglieder bei solchen Strukturmaßnahmen.

1. Rechtliche Grundlagen der Fusion und Umwandlung

1.1 Fusion gemäß §§ 8295 GenG
Definition und Zielsetzung: Eine Fusion beschreibt die Verschmelzung von Genossenschaften durch Aufnahme oder Neugründung (§ 82 GenG).
Rechtsfolgen der Fusion:
Das Vermögen der übertragenden Genossenschaft geht im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmende Genossenschaft über (§ 85 GenG).
Die Mitglieder der übertragenden Genossenschaft werden automatisch Mitglieder der aufnehmenden Genossenschaft.

1.2 Umwandlung nach UmwG
Definition: Umwandlungen betreffen die Änderung der Rechtsform einer Genossenschaft, z. B. in eine GmbH oder AG (§ 1 UmwG).
Relevante Vorschriften:
§ 13 UmwG: Erfordert Zustimmung der Generalversammlung mit qualifizierter Mehrheit.
§ 207 UmwG: Schützt Gläubiger durch besondere Sicherheiten.

2. Rechte der Mitglieder bei Fusionen

2.1 Mitbestimmungs und Abstimmungsrechte (§ 83 GenG)
Die Mitglieder der beteiligten Genossenschaften müssen einer Fusion zustimmen.
Abstimmungserfordernisse:
In der Regel ist eine qualifizierte Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen erforderlich (§ 83 Abs. 2 GenG).
Änderungen der Satzung im Rahmen der Fusion erfordern ebenfalls eine qualifizierte Mehrheit (§ 45 GenG).

2.2 Informationsrechte und Transparenz
Recht auf Information (§ 83 Abs. 1 GenG): Mitglieder haben das Recht, vor der Abstimmung umfassend über die Fusion informiert zu werden.
Pflichten der Organe: Vorstand und Aufsichtsrat müssen den Mitgliedern einen Fusionsbericht vorlegen, der die Hintergründe, Ziele und Auswirkungen der Fusion darlegt.

3. Rechte der Mitglieder bei Umwandlungen

3.1 Zustimmungserfordernisse (§ 13 UmwG)
Eine Umwandlung erfordert die Zustimmung der Generalversammlung.
Abstimmungspflicht: In der Generalversammlung müssen mindestens drei Viertel der Stimmen für die Umwandlung stimmen (§ 13 Abs. 1 UmwG).

3.2 Schutzmechanismen für Minderheiten
Mitglieder, die gegen die Umwandlung stimmen, können unter bestimmten Umständen aus der Genossenschaft ausscheiden und die Rückzahlung ihrer Anteile verlangen (§ 16 UmwG).
Minderheitenschutz: Satzungen können zusätzliche Bestimmungen enthalten, um die Rechte einzelner Mitglieder zu wahren.

4. Typische Konflikte bei Fusionen und Umwandlungen

4.1 Streitigkeiten über die Wahrung von Mitgliedsrechten
Mitglieder befürchten oft den Verlust von Mitbestimmungsrechten, wenn ihre Genossenschaft in einer größeren Einheit aufgeht.
Beispiele:
Änderungen bei Stimmrechten oder Verlust von Fördervorteilen.

4.2 Bewertung von Vermögenswerten und Anteilen
Die Bewertung des Vermögens der beteiligten Genossenschaften ist ein häufiger Streitpunkt, insbesondere bei Fusionsprozessen.
Mitglieder haben oft Zweifel an der Fairness der Vermögensaufteilung.

5. Rechtsprechung: Präzedenzfälle und ihre Auswirkungen

5.1 Gerichtsurteile zur Anfechtung von Fusionsbeschlüssen
BGH, Urteil vom 18.11.2015 (Az. II ZR 204/14):
Ein Mitglied klagte gegen die Fusion seiner Genossenschaft, da die Einladung zur Generalversammlung fehlerhaft war. Der BGH entschied, dass die Fusion wegen Verfahrensfehlern unwirksam ist.

5.2 Fälle zur Bewertung von Anteilen
OLG München, Urteil vom 12.05.2018 (Az. 15 U 213/17):
Mitglieder klagten auf eine höhere Bewertung ihrer Anteile nach einer Fusion. Das Gericht stellte fest, dass die Bewertung anhand eines nachvollziehbaren Bewertungsverfahrens erfolgen muss.

6. Praxisbeispiel: Konflikt bei der Fusion zweier Wohnungsbaugenossenschaften

Fall:
Zwei Wohnungsbaugenossenschaften planen eine Fusion, um Verwaltungskosten zu senken und größere Bauprojekte zu realisieren. Ein Mitglied kritisiert, dass die Satzung der neuen Genossenschaft geringere Mitbestimmungsrechte vorsieht und klagt gegen den Fusionsbeschluss.

Analyse:
Rechtslage:
Die Fusion muss den Anforderungen des § 83 GenG genügen, einschließlich korrekter Einladung und Beschlussfassung.
Satzungsänderungen dürfen nicht ohne Zustimmung der Mitglieder vorgenommen werden.

Ergebnis:
Das Gericht erklärt die Fusion für rechtmäßig, da alle rechtlichen Anforderungen eingehalten wurden.

7. Fazit: Chancen und Herausforderungen bei Fusionen und Umwandlungen

Fusionen und Umwandlungen bieten Genossenschaften erhebliche Vorteile, können aber auch zu Unsicherheiten und Konflikten führen. Die Mitgliederrechte stehen dabei im Mittelpunkt. Klare Informationspflichten, transparente Verfahren und faire Bewertungsmechanismen sind entscheidend, um das Vertrauen der Mitglieder zu erhalten und rechtliche Auseinandersetzungen zu vermeiden.