Am 18. März 2025 entschied der Bundesgerichtshof (Az. II ZB 7/24), dass Mitglieder einer übertragenden Genossenschaft bei einer Verschmelzung keinen Anspruch auf Beteiligung an Rücklagen oder stillen Reserven haben. Diese Entscheidung betrifft insbesondere den Ausgleichsanspruch der Mitglieder im Falle einer Genossenschaftsverschmelzung. Der BGH stellte klar, dass der Ausgleich lediglich den Nominalwert des Geschäftsguthabens umfasst, um die wirtschaftliche Substanz der übernehmenden Genossenschaft zu sichern.

Was bedeutet das Urteil für Genossenschaftsmitglieder?

Das Urteil hat für Mitglieder von Genossenschaften, die in eine Verschmelzung involviert sind, weitreichende Auswirkungen. Die Mitglieder können bei einer Verschmelzung nicht auf eine Beteiligung an den Rücklagen oder stillen Reserven der Genossenschaft hoffen. Stattdessen haben sie lediglich Anspruch auf den Nominalwert ihres Geschäftsguthabens. Dies bedeutet, dass sie nur den Betrag erhalten, den sie ursprünglich in die Genossenschaft eingebracht haben, ohne einen Anspruch auf eine Beteiligung an den in der Genossenschaft angesammelten Rücklagen oder stillen Reserven.

Warum wurde dieser Entschluss gefasst?

Der Bundesgerichtshof entschied, dass der Zweck des Ausgleichsanspruchs nicht darin liege, die Mitglieder an den Rücklagen oder stillen Reserven der Genossenschaft zu beteiligen, sondern vielmehr darin, die wirtschaftliche Substanz der übernehmenden Genossenschaft zu sichern. Das bedeutet, dass die Genossenschaft, die die Vermögenswerte übernimmt, nicht mit zusätzlichen finanziellen Belastungen konfrontiert werden soll, die durch die Beteiligung an Rücklagen oder stillen Reserven entstehen würden. Die Entscheidung stellt sicher, dass die Verschmelzung unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Stabilität der übernehmenden Genossenschaft vollzogen werden kann.

Auswirkungen auf die Genossenschaftspraxis

Für die Genossenschaften selbst hat das Urteil eine wichtige Bedeutung. Es zeigt, dass sie bei der Planung von Verschmelzungen sicherstellen müssen, dass die Mitglieder der übertragenden Genossenschaft keinen übermäßigen finanziellen Anspruch auf Rücklagen oder stille Reserven haben. Dies könnte dazu beitragen, dass Verschmelzungsprozesse reibungsloser ablaufen, ohne dass zusätzliche finanzielle Forderungen die Integration der beiden Genossenschaften erschweren.

Für die betroffenen Mitglieder könnte dieses Urteil jedoch zu Enttäuschungen führen, insbesondere wenn sie erwartet hatten, von den Rücklagen oder stillen Reserven der Genossenschaft zu profitieren. Das Urteil setzt klare Grenzen und schützt gleichzeitig die wirtschaftliche Substanz der Genossenschaft, die die Vermögenswerte übernimmt.

Fazit

Der Bundesgerichtshof hat mit seiner Entscheidung ein klares Signal gesetzt: Bei einer Genossenschaftsverschmelzung haben die Mitglieder der übertragenden Genossenschaft keinen Anspruch auf eine Beteiligung an den Rücklagen oder stillen Reserven. Der Ausgleichanspruch beschränkt sich auf den Nominalwert des Geschäftsguthabens, um die wirtschaftliche Stabilität der übernehmenden Genossenschaft zu wahren. Für Mitglieder bedeutet dies, dass sie bei einer Verschmelzung in der Regel keine zusätzlichen finanziellen Ansprüche stellen können, was die Genossenschaftspraxis langfristig beeinflussen könnte.